Cómo resolver conflictos entre socios en Colombia
Un conflicto entre socios rara vez empieza en una demanda. Casi siempre empieza antes: decisiones que no se consultan, utilidades que no se reparten, información que no se entrega, cargos mal definidos o un socio que siente que está cargando solo con la empresa.
Resolverlo no siempre significa demandar. A veces implica negociar nuevas reglas, ejecutar un acuerdo de accionistas, pactar una salida, vender participaciones o, si ya no hay empresa que proteger, ordenar una disolución.
El problema de muchos conflictos entre socios es que se tratan como discusiones personales, cuando ya son problemas de gobierno corporativo.
Si una empresa no sabe quién decide, cómo se vota, qué pasa si alguien incumple, cómo se vende una participación o cómo sale un socio bloqueado, el conflicto deja de estar en la conversación y pasa a la operación.
En Colombia existen varias vías para resolver conflictos societarios: negociación privada, acuerdos de accionistas, mecanismos estatutarios, procesos ante la Superintendencia de Sociedades, arbitraje si fue pactado, acciones de responsabilidad, impugnación de decisiones, exclusión, disolución o liquidación. La decisión correcta depende de una sola pregunta: qué protege mejor el valor de la empresa y los derechos del socio afectado.
Por qué nacen los conflictos entre socios y qué revisar primero
El conflicto entre socios suele aparecer cuando las reglas internas no alcanzan para manejar la realidad. Dos personas pueden iniciar una empresa con confianza, pero la confianza no define mayorías, veto, salarios, dividendos, endeudamiento, entrada de familiares o venta de acciones.
En una SAS, los estatutos tienen un peso enorme: la Ley 1258 de 2008 permite una estructura flexible y establece que este tipo societario se rige por sus estatutos, por las normas de la sociedad anónima y, en lo no contradictorio, por las reglas generales del Código de Comercio. Por eso, el primer documento que se revisa no es la demanda: son los estatutos. (Función Pública)
Después viene el acuerdo de accionistas, si existe. En las SAS, los acuerdos sobre compra o venta de acciones, preferencia, restricciones de transferencia, ejercicio del voto, representación en asamblea y otros asuntos lícitos deben ser acatados por la compañía cuando han sido depositados en las oficinas de administración y cumplen las condiciones legales. (Función Pública)
También hay que revisar actas, poderes, estados financieros, libros, contratos con vinculados, decisiones de junta o asamblea, pagos a socios, préstamos, garantías personales y acceso a información. Muchas veces el conflicto no está en una cláusula aislada, sino en el patrón: quién controla la información, quién decide sin consultar y quién se beneficia de la operación.
El diagnóstico inicial debería responder cuatro preguntas:
- Qué regla se incumplió o qué vacío existe.
- Qué daño real está causando el conflicto.
- Qué pruebas existen.
- Qué salida protege mejor la empresa.
Sin ese mapa, el socio termina reaccionando desde la molestia. Y en un conflicto societario, reaccionar rápido no siempre significa actuar bien.
Vías para resolver: negociar, pactar una salida o demandar
La primera vía suele ser la negociación. No porque sea débil, sino porque muchos conflictos se resuelven mejor cuando los socios todavía pueden separar el problema personal del problema empresarial.
Una negociación útil no es «hablemos y vemos». Es una mesa con información, valoración de participaciones, reglas de operación, calendario, obligaciones concretas y consecuencias si alguien incumple. Puede terminar en una reforma estatutaria, un nuevo acuerdo de accionistas, una compraventa de acciones, una salida ordenada o una redistribución de funciones.
Caso tipo: dos socios fundadores tienen el 50% cada uno. Uno maneja la operación diaria y el otro controla las relaciones comerciales. El negocio sigue vendiendo, pero ninguno aprueba decisiones importantes porque la confianza se rompió. Si no hay cláusula de desempate, compra forzada, salida o mecanismo de valoración, la empresa queda atrapada en el empate.
Cuando existe un acuerdo de accionistas, la discusión cambia. Ya no se trata solo de persuadir al otro socio, sino de revisar si hay obligaciones exigibles. En las condiciones previstas en la Ley 1258, los accionistas pueden promover ante la Superintendencia de Sociedades la ejecución específica de obligaciones pactadas en acuerdos de accionistas. (Función Pública)
Si la negociación no funciona, puede ser necesario acudir a una vía judicial o arbitral. El Código General del Proceso reconoce facultades jurisdiccionales de la Superintendencia de Sociedades para asuntos como resolución de conflictos societarios, diferencias entre accionistas, impugnación de decisiones sociales, desestimación de la personalidad jurídica y abuso del derecho de voto, entre otros. (Función Pública)
La propia Superintendencia identifica dentro de su guía de litigio societario asuntos como abuso del derecho de voto, responsabilidad de administradores, resolución de conflictos societarios, discrepancias sobre causales de disolución, ejecución de acuerdos de accionistas e impugnación de decisiones sociales. (Supersociedades)
Eso no significa que toda pelea de socios deba terminar en Supersociedades. Significa que, cuando la negociación ya no protege derechos, hay herramientas legales para ordenar la controversia.
Cuándo pensar en exclusión, disolución o liquidación
Hay conflictos que se resuelven ajustando reglas. Otros solo se resuelven con la salida de un socio. Y algunos, los más graves, muestran que la sociedad ya no tiene condiciones para continuar.
En las SAS, los estatutos pueden prever causales de exclusión de accionistas. Si existen, debe seguirse el procedimiento de reembolso aplicable y, salvo que los estatutos digan otra cosa, la exclusión requiere aprobación de la asamblea sin contar el voto del accionista objeto de la medida. (Función Pública)
Pero excluir a un socio no es una herramienta para castigar incomodidades. Si la causal no está prevista o no se prueba bien, el intento puede agravar el conflicto y abrir nuevas reclamaciones.
También puede aparecer el abuso del derecho de voto. La Ley 1258 exige que los accionistas ejerzan el voto en interés de la compañía y considera abusivo el voto usado para causar daño a la sociedad o a otros accionistas, obtener una ventaja injustificada o generar perjuicio. La Superintendencia de Sociedades puede declarar la nulidad absoluta de la determinación adoptada y quien abuse puede responder por daños. (Función Pública)
La disolución es otra ruta, pero debería mirarse como una decisión de último nivel. En las SAS, la ley contempla causales como vencimiento del término, imposibilidad de desarrollar el objeto social, inicio de liquidación judicial, causales estatutarias, voluntad de los accionistas u orden de autoridad competente. (Función Pública)
El criterio de V&O es este: no se empieza escogiendo la pelea, se empieza escogiendo el objetivo. A veces el objetivo es recuperar información. A veces es bloquear una decisión abusiva. A veces es comprar o vender una participación. A veces es sacar a un socio. Y a veces es aceptar que la empresa ya no puede seguir con esa estructura.
Un conflicto entre socios no se resuelve ganando una discusión. Se resuelve recuperando control, reduciendo daño y tomando una decisión empresarial defendible.
Relacionado: cómo sacar a un socio de una empresa y cómo recuperar claridad y control en un conflicto entre socios. Si tienes un caso, conoce nuestro servicio de conflictos societarios y familiares.
Si tienes un conflicto con tu socio, no empieces por la demanda. Empieza por entender las reglas, las pruebas, el daño y la salida posible. En V&O podemos ayudarte a revisar estatutos, acuerdos, decisiones sociales y opciones legales para definir una estrategia antes de que el conflicto destruya valor. Agenda un Diagnóstico Estratégico.
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